文章來源于：非洲礦業(yè)圈，原文鏈接：雅化集團擬1.45億美元海外收購，間接取得非洲四個鋰礦礦權70%的控制權

11月24日，雅化集團(SZ002497)公告稱，公司全資子公司雅化國際投資發(fā)展有限公司(以下簡稱雅化國際)擬收購中非實業(yè)(香港)有限公司(以下簡稱中非實業(yè))兩個全資子公司70%的股權，并間接擁有納米比亞達馬拉蘭礦區(qū)四座鋰礦礦權70%的控制權，該項目收購股權的對價總額不超過1.45億美元。

公告主要內容：
1、公司全資子公司雅化國際投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“雅化國際”或 “買方”)擬收購中非實業(yè)(香港)有限公司(以下簡稱“中非實業(yè)”或“賣方”) 兩個全資子公司 70%的股權，并間接擁有納米比亞達馬拉蘭礦區(qū)四個鋰礦礦權70%的控制權;該項目收購股權的對價總額不超過 14,532.90 萬美元。

2、本次股權收購及鋰礦礦權投資事項在董事會審批權限范圍內，無需提交 公司股東大會審議。

3、公司本次股權收購及礦權投資事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公 司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

4、本次礦權投資可能受到當?shù)卣�治、經濟、金融方面的風險，同時也可能 會出現(xiàn)礦權證續(xù)期延遲風險、礦產資源儲量不及預期風險、安全生產風險、鋰礦 價格急劇下跌風險、項目工程建設資金投入較大以及不可抗力等風險，敬請廣大 投資者注意投資風險。

一、對外投資概述

2022 年 11 月 24 日，四川雅化實業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“雅化集 團”或“公司”)全資子公司雅化國際與中非實業(yè)簽署了《股權買賣協(xié)議》，雅化國際擬以對價總額不超過 14,532.90 萬美元收購中非實業(yè)全資子公司 SSC AFRIQUE HOLDINGS LIMITED(以下簡稱“SSC 公司”)和 INDUSMIN AFRICA LIMITED(以下簡稱“INDUSMIN 公司”)70%的股權， SSC 公司和 INDUSMIN公司以下共同簡稱“目標公司”。目標公司分別持有 JTD MINING GROUP (PROPRIETARY) LIMITED ( 以 下 簡 稱 “ JTD 公 司 ”) 和 BIB MINERAL RESOURCES (PROPRIETARY) LIMITED(以下簡稱“BIB 公司”)100%的股權，JTD 公司和 BIB 公司以下共同簡稱“項目公司”。項目公司 100%擁有納米比亞 達馬拉蘭地區(qū)四個鋰礦礦權，以下共同簡稱“目標礦權”，礦權面積達 720 平方 公里。
公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于收購中非實業(yè)全資子公 司 70%股權并涉及鋰礦礦權投資的議案》，同意本次股權收購及礦權投資事項。按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運 作》、《公司章程》以及《對外投資管理辦法》等相關制度的規(guī)定，本次股權收購 及礦權投資事項在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

本次股權收購及礦權投資事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資 產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、交易對手方基本情況
企業(yè)名稱:中非實業(yè)(香港)有限公司 成立日期:2017 年 3 月 27 日 注冊資本:10,000 港幣 注冊號:2510046

注冊地址:Workshop 60, 3/F, Block A, East Sun Industrial Centre No. 16 Shing Yip Street Kowloon, Hong Kong

中非實業(yè)主要從事非洲礦產資源開發(fā)、農牧業(yè)、新能源等實業(yè)投資，主要業(yè) 務有南非和納米比亞非金屬礦開采及納米比亞烏伊斯地區(qū)鋰礦資源的勘探和開 發(fā)。

中非實業(yè)與公司及公司前十名股東之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、 人員等方面的關系，與公司也無業(yè)務往來，亦不屬于失信被執(zhí)行人。
三、目標公司及項目公司基本情況
(一)目標公司
1、目標公司一
企業(yè)名稱:SSC AFRIQUE HOLDINGS LIMITED(SSC 公司) 注冊地:塞舌爾
注冊號碼:226227  
注冊地址:Office No.22, Alpha Centre, Providence, Mahe, Seychelles中非實業(yè)合法有效持有 SSC 公司 100%股權，SSC 公司暫無財務數(shù)據(jù)。
2、目標公司二
企業(yè)名稱:INDUSMIN AFRICA LIMITED(INDUSMIN 公司) 注冊地:塞舌爾
注冊號碼:235145
注冊地址:Office No.22, Alpha Centre, Providence, Mahe, Seychelles中非實業(yè)合法有效持有 INDUSMIN 公司 100%股權，INDUSMIN 公司暫無財務數(shù)據(jù)。
(二)項目公司
1、項目公司一

企業(yè)名稱:JTD MINING GROUP (PROPRIETARY) LIMITED(JTD 公司) 注冊地:納米比亞
注冊號碼:2019/0997
注冊地址:No.3, Pastuer Street, Windhoek West, Windhoek, Namibia
JTD 公司主要從事礦業(yè)投資開發(fā)和非金屬礦山的開采及生產加工，主要出口南非、中國、馬來西亞、日本、韓國、歐美等國家。
SSC 公司合法有效持有 JTD 公司 100%股權。
JTD 公司主要財務數(shù)據(jù)(未經審計):截止 2022 年 10 月 31 日，總資產 1,071.93萬納米比亞幣，負債總額 4,843.63 萬納米比亞幣，凈資產-3,771.7 萬納米比亞幣; 營業(yè)收入 262.33 萬納米比亞幣，凈利潤-1,827.2 萬納米比亞幣。該項目公司在本 次交易前的負債與權益由原股東承擔或享受。
2、項目公司二
企業(yè)名稱:BIB MINERAL RESOURCES (PROPRIETARY) LIMITED(BIB公司)
注冊地:納米比亞
注冊號碼:2022/1103
注冊地址:Erf 1380, Seeduan Circle, Vineta, Swakopmund, Namibia INDUSMIN 公司合法有效持有 BIB 公司 100%股權，BIB 公司暫無財務數(shù)據(jù)。 
(三)交易前后股權結構變化情況

交易完成后，雅化國際持有目標公司 70%的股權，中非實業(yè)持有目標公司30%的股權。

(四)項目情況

納米比亞達馬拉蘭礦區(qū)毗鄰 UIS 錫礦礦區(qū)，UIS 錫礦有大概 40 多萬噸的氧 化鋰儲量，該礦區(qū)的礦石類型主要是磷鋁鋰石、透鋰長石、鋰輝石。達馬拉蘭礦 區(qū)緊鄰 UIS 錫礦，擁有符合 JORC 標準的鋰資源量，而且有相對大塊的偉晶巖， 其中一些偉晶巖有多種與 UIS 錫礦偉晶巖相似的特性，如大小相似，從而使這 些偉晶巖具有鋰偉晶巖的開發(fā)潛力。該區(qū)域具備較好的電力和道路條件，距離港 口約 229 公里，道路運輸距離較短。

達馬拉蘭鋰礦礦區(qū)尚在初步勘探階段，澳洲鋰礦專家指導的新鉆孔發(fā)現(xiàn)了較 好的偉晶巖層，如 5 號鉆點鉆深 17 米全部為偉晶巖，未見底;6 號鉆點 14.5 米，1-10.5 米為偉晶巖層，具體資源量情況需根據(jù)后續(xù)勘探進展進一步確定。

該項目已按當?shù)赜嘘P規(guī)定繳納了相關費用，不存在質押、抵押、查封等權利 限制，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁等情況。

四、協(xié)議主要內容
(一)交易標的

根據(jù)協(xié)議的條款和條件，雅化國際向中非實業(yè)購買目標公司(“SSC 公司” 和“INDUSMIN 公司”)70%的股權，交易完成后，雅化國際將直接持有目標公 司 70%股權，并間接擁有項目公司 70%的股權和目標礦權 70%的權益。

(二)交易對價

雙方同意，雅化國際收購標的股權應支付的對價以目標礦權可開采氧化鋰儲 量為依據(jù)，由基礎對價和資源量估值差額價款兩部分組成，對應氧化鋰儲量約15 萬噸至 50+萬噸，對應估值總價不超過 14,532.9 萬美元。資源量估值差額價款 由買賣雙方按國際通用 JORC 標準對標的礦區(qū)可開采氧化鋰儲量進行評估，買方 根據(jù)評估結果向賣方支付標的礦權 70%權益比例對應資源量估值總價與基礎對 價之間的差額。

若標的礦區(qū)可開采氧化鋰儲量不足 50 萬噸，則由其他礦區(qū)資源補足;若超 出 60 萬噸的氧化鋰儲量余量根據(jù)當時的市場條件重新估值并計算對價。雙方確 認，氧化鋰儲量僅包括目標礦權符合 JORC 標準的最終可行性研究報告中確認的 實際探明和控制級別的“可開采儲量”，并不包括推斷級別或者任何其他的資源 量。
(三)管理層安排

目標公司和項目公司的董事會由 3 名成員組成，其中買方委派 2 名，賣方委 派 1 名，目標公司和項目公司的董事長由買方委派的人擔任。

目標公司和項目公司的總經理、財務負責人由買方委派的人擔任，目標公司 和項目公司其他經營班子成員根據(jù)目標公司和項目公司經營管理需要設置，并由 董事會聘任。

(四)特別約定

1、最低可開采氧化鋰儲量保證 如四個礦權合計可開采的氧化鋰儲量達不到 15 萬噸時，賣方應另行尋找其他有價值的鋰礦與買方進行合作。
2、鋰礦包銷權
目標礦區(qū)出產的全部鋰精礦和原礦的包銷權由買方及其指定的關聯(lián)方享有， 價格由雙方參考屆時國際市場公允長協(xié)價格協(xié)商確定，并由項目公司與買方或其 指定的關聯(lián)方另行適時簽署包銷協(xié)議。
3、其他鋰礦項目之優(yōu)先收購權

雙方同意，對于賣方及其關聯(lián)方在非洲新取得或收購的含鋰礦資源勘探和開 發(fā)的礦權，買方在同等條件下享有優(yōu)先收購權，具體收購方式和金額由雙方另行 協(xié)商約定。
(五)違約責任

1、雙方應嚴格遵守本協(xié)議，如一方違反本協(xié)議的有關約定或在本協(xié)議中所 作的聲明和保證不真實、不準確的應視為違約，違約方應承擔因其違約給守約方 造成的直接損失(包括因追償而產生的相應訴訟費、仲裁費、律師費等費用)， 守約方有權向違約方提出索賠。

2、如賣方違反本協(xié)議項下約定導致擬議交易目的不能實現(xiàn)或本協(xié)議不能履 行的，且經買方書面通知后 30 日內未予以改正的，買方有權再次向賣方發(fā)送書 面通知終止本協(xié)議，這種情況下，賣方應自買方終止本協(xié)議之日起 10 日內退還 買方已支付的全部相關價款，并按照本協(xié)議約定承擔相應違約責任。
3、如買方違反本協(xié)議項下約定導致擬議交易目的不能實現(xiàn)或本協(xié)議不能履 行的，且經賣方書面通知后 30 日內未予以改正的，賣方有權再次向買方發(fā)送書 面通知終止本協(xié)議，這種情況下，買方應自賣方終止本協(xié)議之日起 10 日內按照本協(xié)議約定承擔相應違約責任。
(六)爭議解決和法律適用 
本協(xié)議的成立、效力、履行、解釋以及本協(xié)議項下發(fā)生的爭議，均適用香港法律。 因本協(xié)議引發(fā)的或與本協(xié)議相關的任何爭議，應先通過友好協(xié)商解決。如果爭議發(fā)生后 60 日內未能通過友好協(xié)商方式解決，任意一方可將該爭議提交香港 國際仲裁中心仲裁，仲裁適用當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規(guī)則》在 香港仲裁解決。仲裁應以中文進行。仲裁是終局的，對雙方均具有約束力。
五、交易定價原則
公司聘請專業(yè)顧問對本次交易進行了充分的法律、稅務等盡職調查，綜合考 慮該項目的潛在資源情況及未來鋰鹽生產資源保障等因素，基于公平合理的原則， 公司與交易對方協(xié)商確定了本次交易對價及調整方式，即交易對價不超過14,532.9 萬美元。
六、本次投資的目的、對公司的影響及存在的風險
  (一)投資目的及對公司的影響
公司本次收購中非實業(yè)全資子公司 70%的股權并進行納米比亞鋰礦投資，是 提高公司自主可控資源的再次布局，與公司未來鋰鹽產能擴張相匹配，符合公司 鋰產業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為實現(xiàn)公司 2025 年自主可控礦山占比達到 50%又夯實了 基礎。本次交易完成后，將進一步拓展公司未來鋰鹽所需原料的供應渠道，提升 產品成本的競爭力及盈利水平。

公司已擁有礦產勘探、開發(fā)、建設等所需資金和技術團隊，隨著該項目的建 成投產，可進一步提升公司鋰礦資源儲備及自給率，提升公司在新能源行業(yè)的競 爭力，對公司未來的財務狀況和經營成果產生積極影響。

(二)存在的風險 

1、政治、經濟、金融方面的風險:該項目是否正常開展，受納米比亞當?shù)?政治、經濟環(huán)境、產業(yè)政策、金融政策、外匯政策等影響，存在項目建設進度和 投資效益不達預期的風險。

2、礦產資源不達預期的風險:目前尚未完成對目標礦的勘探確認工作，資 源實際儲量和可采儲量與預估值可能存在較大差異，存在最終勘探的儲量不及預 期而導致礦權價值和開發(fā)效益不確定性的風險。

3、礦權續(xù)期延遲風險:部分礦權到期或即將到期，正在辦理礦權延期，但 辦理的時長尚不明確，可能存在續(xù)期時間較長的風險。

4、安全生產風險:由于礦山開采涉及面較廣，在生產經營過程中可能出現(xiàn) 建筑物以及其中各種設施受損和不可抗力破壞而導致無法正常運營的風險，同時 也可能出現(xiàn)員工在生產中遇到意外人身傷害而形成的賠付風險等。

5、鋰精礦價格急劇下跌的風險:由于鋰礦資源屬周期性商品，隨著供求關 系的變化，鋰精礦的價格走勢未來存在較大的不確定性，在項目投入運營后，可 能存在項目實施利潤不達預期的風險。

6、項目工程建設資金投入較大的風險:由于項目處于初勘階段，未來項目 的勘探、開采、建設和運營需要較大的資金投入，項目存在未來建設資金籌集以 及外匯管制等影響的風險。

7、不可抗力及其他風險:由于該項目處于境外，影響項目是否正常推進的 因素眾多，還有部分風險因素公司目前無法預見的還未認識到，在項目推進過程 中，還存在不可抗力和其他風險對項目的影響。

針對上述每一項可能出現(xiàn)的風險，公司將積極采取適當?shù)拇胧┘訌婏L險管控， 盡力確保項目正常進行，為企業(yè)帶來良好的投資回報。

敬請廣大投資者注意投資風險。